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第18部分（第1页）

我们所了解的管理层收购通常依靠财务杠杆进行，即以收购目标为标的大额举债进行收购，这种方式大大降低了管理层的收购难度，但是却为企业日后的经营累计了巨额的债务本息，一旦企业发展受债务负担所累，将导致企业陷于困境，管理层收购的意义也便荡然无存。而新浪管理层收购的架构设计不仅能够实现管理层对企业的完全控制，同时控制了债务成本，提高了资金的使用效率，使得管理层收购的完成成为企业发展的强大推动力。新浪管理层收购的完成成功地实现了企业控制权向管理层的转移，从此在企业内部的运营管理上管理层能够实践自己的理想和价值观，在资本市场上企业能够很大程度地抵御试图进行的外部入侵，为企业发展的持续性、一贯性和随机应变奠定坚实的基础！

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第五节　国美股权纷争启示录（1）

一、黄光裕和国美电器的发展简介

黄光裕，1969年5月出生于广东汕头。小时候家境清贫，最困难时，黄光裕曾拾过破烂。也因为家境困难，黄光裕16岁初中未毕业就辍学了，跟着20岁的哥哥去内蒙古做生意。

1986年，17岁的黄光裕跟着哥哥，揣着在内蒙古攒下的4000元钱，然后又连贷带借了3万元，他在北京前门的珠市口东大街420号盘下了一个100平方米的名叫“国美”的门面，卖进口电器。

1987年1月1日，黄光裕18岁，他在北京珠市口大街一家小店创办国美电器，并始终坚持“薄利多销、服务当先”的经营宗旨。

1987年11月、1988年5月和12月，他又分别开了3家店，分别叫亚华、银河、国豪电器。

1991年，黄光裕第一个想到利用《北京晚报》中缝打起“买电器，到国美”的广告，每周刊登电器的价格。

1992年，珠市口100平方米的“国美电器店”早已发展为大型电器商城。同时，将他旗下所持有的几家店铺统一命名为“国美电器”。

1993年1月1日，黄光裕将所有门店统一名称为“国美电器”。

1999年，国美电器进军天津、上海，开办国美电器连锁店。到2004年年底，国美电器已经在全国40多个城市及中国香港、东南亚地区，拥有了190个门店和30个分公司。

1999年，他带领国美电器走进天津，迈出家电零售业全国连锁的第一步。2003年，他主持国美电器在中国香港开业，迈出家电连锁零售企业全球化第一步。到2005年7月，国美电器在全国88个城市拥有直营门店330家，稳居中国家电零售业第一位。

2000年，国美电器开始进军全国省会城市及大中型城市，全面开花创办国美电器连锁店。

2003年，黄光裕资产达到18亿元，在胡润百富榜上排名第27位。

2004年6月，鹏润集团以83亿港元的价格，收购22个城市94家国美门店资产的65％股权，国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。

2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。

2004年，黄氏兄弟同上胡润百富榜，黄光裕问鼎内地首富。

2005年，黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园。

2006年，黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查。

2007年，国美先后收购永乐电器、大中电器。

2008年，黄光裕以430亿元资产问鼎内地首富。

然而，就在国美电器蓬勃向上发展时，一件意外的事情发生了，黄光裕因涉嫌非法交易于2008年11月23日锒铛入狱，这导致国美股权纷争大战拉开帷幕。

二、国美股权纷争经过

控股权之争愈演愈烈之时，国美2010年8月23日发布的中期业绩显示，2010年上半年，国美电器实现销售收入亿元，净利润亿元。同日，国美董事会主席陈晓宣布9月28日举行特别股东大会，外界猜测8月25的陈黄“决战日”就此延期。下面是此次事件的来龙去脉，为企业家梳理了这场扑朔迷离的国美股权争夺战。

2010年5月11日，国美第一大股东黄光裕在狱中投出反对票，否决外资股东贝恩资本的3名代表进入董事会。

2010年5月12日，国美董事会一致同意推翻股东大会结果，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会。

2010年5月18日，北京市第二中级人民法院对黄光裕案依法做出一审判决，认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。

第五节　国美股权纷争启示录（2）

2010年8月5日，国美电器向中国香港特别行政区高等法院提交诉状，起诉大股东黄光裕，称黄光裕在2008年1月及2月前后回购公司股份中违反公司董事的受信责任及违反信托责任，并向其寻求赔偿。

2010年8月5日，国美电器大股东黄光裕提出举行临时股东大会的动议，要求撤销陈晓的公司执行董事及董事会主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事的职务，提名邹晓春为公司执行董事，提名黄燕虹为公司执行董事。

2010年8月6日，在国美董事会发出公告、起诉前掌门人黄光裕短短数小时后，黄光裕方面迅速回应，控诉国美电器前日发布严重虚假公告，并为自己“拉票”，希望投资者“积极支持大股东重组董事会的努力”。

2010年8月18日，黄光裕方面发布国美大股东致全体员工的一封公开信，将矛头直指陈晓本人，称其阴谋窃取国美事业，企图变民族品牌“国美电器”为外资品牌。此外，公开信呼吁全体员工齐心协力，与大股东一道将公司带到正常轨道上来。

2010年8月18日，国美相关负责人回应黄光裕的公开信，指责黄氏家族“不择手段”，对公司品牌、对公司正常运营和对其他股东利益都造成了损害。

2010年8月19日，国美董事局发出近5000字的《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来，“不传谣不信谣”，并称“若说国美外资化，早在2004年上市初期就已成为现实了”。

2010年8月23日，国美电器在港交所公布了2010年上半年业绩，财报显示，2010年上半年，国美电器实现销售收入亿元，同比上升；公司经营利润同比上升至亿元；经营利润率由2009年同期的增长到；净利润亿元，同比上升。

2010年8月23日，国美董事会主席陈晓宣布9月28日举行特别股东大会，回应黄光裕的要求信函，并呼吁股东在特别股东大会上支持董事会。外界猜测8月25的陈黄“决战日”就此延期，国美的最后命运仍待观望。

三、分析国美股权纷争的根源

2010年5月11日，在国美电器的股东周年大会上，身陷囹圄的黄光裕在12项决议中连续投了5项否决票，这其中包括了委任贝恩投资董事总经理竺稼等3人为非执行董事的议案。但这遭到国美董事会的否决，黄光裕与国美董事会及管理层之间的矛盾自此公开化。国美股权纷争的根源不外乎以下几方面：

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