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第6部分（第2页）

《公司法》第97条：“股份有限公司的发起人应当承担下列责任：①公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；②公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；③在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。”

除以上直接规定外，发起人须依法定的设立程序实施一系列行为。由此可见，股份有限公司的发起人，相互之间是一种共担风险的关系，对所设立的公司负忠诚、公正责任，对投资的股东及债权人也负直接责任。

4．股份有限公司的章程内容

根据《公司法》第79条规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所股份有限公司的名称与有限责任公司的名称一样，对公司的信誉和前途有一定影响。

各国公司法一般要求股份有限公司的名称必须标明“股份有限公司”字样。公司名称的选用不可侵犯其他公司的注册商标权，要符合名称的法律规定，体现公司的特色。股份有限公司的住所是指公司的主要办事机构所在地。明确公司的住所，是法律与业务的需要。一个公司没有住所，就难以有信用和保证使交易伙伴放心进行经济来往。

（2）公司经营范围公司经营范围是指公司从事的业务的范围，股份有限公司在其登记注册及执照上都要明确其经营范围。只有在其经营范围内进行的经济交往才受法律保护。任何一个公司，若可以从事任务业务，是不可能想象也是不切合实际的，在目前专业化日益细分的情况下，具体规定股份有限公司的经营范围，有利于国家的管理与专业的合法经营。

（3）公司设立方式公司的设立方式，是指股份有限公司是以发起设立方式还是募集设立方式来设立。

《公司法》第74条规定：“股份有限公司的设立可以采取发起设立和募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。“公司设立的方式不同，其投资程序，设立手续都不同，因此，明确公司的设立方式十分重要。

（4）公司股份总数，每股金额和注册资本。

公司股份总数，每股金额和注册资本的规定，是为了使公众了解公司情况方便，以作出选择。股份总数与每股金额的公开使公众了解股份有限公司通过发行股票所筹集的资本量，注册资本则是公司登记成立时登记的财产总额。公司在这方面的情况，深深影响着公众对其股票的购买决定。

（5）发起人的姓名或者名称，认购的股份数。

这些情况一定程度上体现了股份有限公司发起人的信用及公司能否设立的保证度。

若作为发起人的自然人或者法人，财力雄厚，信誉卓著，管理先进，在股票发行时就具备了一定的优势，易被看好，在认购公司法规定的资金额上也不会发生困难，公司的设立也会比较顺利。

（6）股东的权利和义务这方面的规定具有广泛的社会性，因为股份有限公司的股东人数众多，牵涉到各阶层的利益，购买了公司股票的人或法人成为公司的股东，他享有因投资而获得的权利，也因此必须承担一定的义务。对股东的权利义务予以规定，可使股东的权益有法律保证，也督促股东依法履行义务，使股东不仅关心自己的收益，对公司的经营也加以关注。

（7）董事会的组成、职权、任期和议事规则。

董事会是公司的业务执行经营决策机关，是公司发展的关键部门。对董事会的规定是为了使股份有限公司的生产经营在有序的管理下顺利进行。对于董事会的组成，西方国家公司一般规定凡股份有限公司董事最低人数为3人以上，此外，根据公司注册资本的大小，有些国家还规定了董事会人数的最高限额，同时，规定董事的数目为奇数，以利作出表决。中国公司法规定股份有限公司的董事会成员为5人至19人。董事会的职权，一般由公司法中具体规定，再以公司章程的规定作为补充，使董事会在其职责权限内活动。董事会的任期在各国的立法中也往往由法律直接规定。中国公司法对董事的职权、任期都有所规定，若公司章程对此要加以补充，不得违反公司法的规定。董事会的议事规则是董事会进行决议所必须遵循的一系列行为的原则、要求及步骤规定，往往由公司章程加以详细规定，使董事会的议事规则制度化，易于执行。

（8）法定代表人公司的法定代表人是指以公司名义对外代表公司进行业务活动的人。公司章程中明确规定公司的法定代表人，利于股东及公司的交易伙伴对其经济活动作出决定。中国公司法与各国公司法的规定一致，规定股份有限公司的董事长为公司的法定代表人。这说明，公司的其他任何高级管理成员，无专门规定，不能成为公司的法定代表人。

（9）监事会的组成、职权、任期和议事规则。

在公司章程中，对监事会予以规定，是由监事会的作用决定的。由于股份有限公司资金雄厚，股东众多，所有权与经营权分离，对董事、经理业务执行的监督极为重要。

有了监事会，公司经济活动的正常进行、高级管理人员的忠实服务更有了保证。规定监事会的人数及组成比例，权限范围，任期长短和议事的步骤，可以使监事会依法行使其职权，正常发挥其作用，使股东的合法权益有保障。这些内容，若公司法中无具体规定的，公司章程要加以明确。

（10）公司利润分配办法。

利润分配与股东有最直接的关系，也是股东最关心的问题。股份有限公司的利润分配是指公司对其弥补亏损和提取公积金、法定公益金后的利润按股东的持股比例进行分配。中国公司的利润分配方法有送股、配股和派发红利等，股东可以通过利润分配情况，掌握公司的生产经营效益及预测公司的发展前景。

（11）公司的解散事由与清算办法。

这一规定是与公司设立相辅相成、有始有终的。股份有限公司的解散事由是指公司消灭其法人资格的原因或情况，清算办法是指公司解散要进行的一系列清算活动。中国公司法明确规定了股份有限公司解散的事由（参见第八章“公司破产、解散和清算”的内容）。除公司的合并外，公司的解散步骤、清算组的组成、职权、财产分配都有严格的规定，必须依法行事。

（12）公司的通知和公告。

这是为了把有关要公开让股东了解的公司的情况传送到股东，关系到股东权利的行使和义务的履行，关系到债权人利益的保障。公司章程中规定公司的通知方法和公告途径，可使股东和债权人及时了解想知道的信息。

（13）股东大会认为所需要规定的其他事项。

这是指公司法明确直接规定的公司章程的内容外，经股东大会决议认为应在公司章程中予以规定的事项?

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